OAB - A Lei das Sociedades por Ações estabelece responsabilidades para

Alternativa Correta: B) Somente nas companhias fechadas é que todos os administradores são responsáveis pelos prejuízos que causarem pelo não cumprimento dos deveres impostos pela lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, de acordo com o estatuto, tais deveres não sejam de competência de todos eles.

A questão é complexa porque enseja a necessidade de interpretação dos §§ 2º e 3º do art. 158 da Lei 6.404/1976, no sentido de que, no descumprimento de dever imposto por lei para assegurar o normal funcionamento da companhia, os administradores que incorreram no ilícito responderão solidariamente pelos danos causados (art. 158, § 2º), e os demais também terão responsabilidade solidária, ainda que suas atribuições não guardem relação com o dever descumprido, se não fizerem consignar sua divergência em ata de reunião do órgão da administração de que participam (art. 158, § 1º). A princípio, a aparência é de que estamos falando de abertas e fechadas, mas não se interpreta um artigo somente com a parte que interessa. Para isso, § 3º restringe às sociedades para as companhias abertas, logo, o § 2º só quer trazer a questão das SOCIEDADES FECHADAS. Assim, se a companhia é aberta, o descumprimento de dever dessa ordem somente acarreta a solidariedade dos administradores cujas funções estão relacionadas com a irregularidade, podendo estes ressalvar a responsabilidade por meio da consignação, em ata, de sua divergência e da comunicação da irregularidade e da divergência à assembleia geral (art. 158, §§ 3º e 4º). Levando em consideração que o dever de responsabilidade não é imposto por lei para assegurar o normal funcionamento da companhia, responderá cada administrador especificadamente pelos seus atos, não havendo solidariedade, tanto na companhia fechada como na aberta. Se houver negligência em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir sua prática. Finalmente, após toda essa megainterpretação, a alternativa correta é a “B”. A alternativa “C” está errada, pois qualquer acionista tem, no mínimo, dever de lealdade. A alternativa “D” está incorreta, já que os atos omissivos de conhecimento dos sócios e que geram prejuízos à sociedade também acarretam responsabilidade, já que existia o dever de impedir tais práticas. A alternativa “A” está incorreta, e a maioria de votos que confira a possibilidade de eleição de administradores é uma das hipóteses para que se fale em conceito de acionista controlador.

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